O colegiado da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) marcou para esta terça-feira o julgamento do parecer da área técnica sobre a Oferta Pública de Aquisição de ações (OPA) da Oncoclínicas —uma obrigação que pode custar R$ 6 bilhões ao fundo americano Centaurus, segundo algumas estimativas de mercado.
A recomendação da área técnica, reiterada em dois pareceres após questionamentos da gestora Latache —hoje o acionista de maior influência sobre a companhia de tratamento de câncer que está em recuperação extrajudicial —, é de que o fundo da Centaurus não precisa convocar uma OPA e pagar um prêmio aos minoritários por conta de uma reestruturação societária ocorrida em 2024.
A expectativa do mercado, no entanto, é de que o colegiado deverá contrariar a área técnica e votar pela realização da OPA —as ações chegaram a subir mais de 40% só ontem, batendo em R$ 1,75. No último mês, a valorização foi de 149% com a expectativa da OPA —cujo preço seria da ordem de R$ 16 por ação, valor dos papéis na época do fato que, segundo a Latache, teria ensejado a obrigação da oferta.
Uma associação de minoritários já está planejando entrar na Justiça com uma "ação de obrigação de fazer" para que a Centaurus tenha de convocar a OPA em caso de decisão favorável do colegiado.
O fundo Josephina III, que concentra a participação da Centaurus, entende que essa é uma disputa entre acionistas —e menos uma discussão regulatória— e já requereu a instalação de um processo de arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, da B3, contra a demanda da Latache.
Caso o colegiado da CVM decida ir contra a área técnica entendendo que é o caso de OPA, a Latache vai precisar entrar em uma nova briga para poder se beneficiar amplamente de uma operação de compra de ações.
Isso porque a gestora, que hoje tem quase 15% da companhia, detinha apenas 1,4% em novembro de 2024, quando aconteceu uma reestruturação societária que acredita ter sido o gatilho para a OPA estatutária.
Quem está comprando ação agora —ou que vem comprando desde novembro de 2024— está acreditando que vai lucrar com uma OPA apoiada pelo colegiado da CVM. No entanto, casos de OPA que guardam alguma similaridade com Oncoclínicas tiveram como referência a fotografia do quadro de acionistas na data do fato que ensejou a OPA —e não aquele no dia da realização da OPA propriamente. O entendimento é que quem entrou ou aumentou a participação depois de novembro não pode alegar que não sabia que a Centaurus era acionista e detentora de 16% das ações.
A Latache entrou na empresa junto com o banco Master, em julho de 2024, com o CEO da gestora, Renato Azevedo, assumindo um assento no conselho. Hoje a gestora está à frente da recuperação extrajudicial da Oncoclínicas, que acumula uma dívida de R$ 5 bilhões.
A OPA não altera o futuro da companhia, pois o prêmio iria para o bolso dos acionistas.
O que é a OPA?
A OPA é uma regra do mercado de capitais que existe para proteger os minoritários do abuso de poder do acionista controlador. Ela é prevista em situações em que a liquidez das ações (medida pelo volume de ações em circulação) é alterada de alguma forma. Quanto menor a liquidez, menor a demanda, mais difícil para quem tem o papel conseguir vender. Por isso, paga-se um prêmio quando se reduz o volume de ações de circulação.
A OPA pode ser de caráter obrigatório —previsto na regulação da CVM para casos de cancelamento de registro de companhia aberta, venda de controle ou aumento de participação do controlador. Ou voluntário: quando está previsto no estatuto da companhia. A medida, conhecida também como poison pill, é uma forma de atrair investidores para o papel, oferecendo proteção contra abuso de controle.
A OPA da Oncoclínicas é estatutária —logo, voluntária. O que o colegiado vai decidir é sobre a interpretação da obrigatoriedade da OPA pela regra do estatuto da companhia.
A CVM não tem poderes para obrigar um acionista a convocar uma OPA voluntária. Caso vote contra o parecer da área técnica e o Josephina III opte por não realizar a OPA, o máximo que a autarquia poderá fazer é abrir um PAS (Processo Administrativo Sancionador) contra a Centaurus — processo que pode durar mais ou menos tempo a depender dos interesses do colegiado.
No caso do PAS contra o ex-banqueiro Daniel Vorcaro e o banco Master, da abertura do processo até o julgamento, previsto para setembro, foram seis anos —prazo alargado por pedidos de vista do presidente Otto Lobo e do diretor João Accioly.
Exceção à regra no estatuto
O estatuto da Oncoclínicas prevê que, quando um acionista alcançar mais de 15% de participação, ele terá de realizar uma OPA. No entanto, o mesmo estatuto cita uma exceção à regra que, no entendimento de Goldman Sachs e Centaurus, com reconhecimento da área técnica da CVM, contempla o acordo entre os dois acionistas.
O Goldman Sachs e a Centaurus investiram na Oncoclínicas há uma década, adquirindo o controle, mas desde o IPO, em 2021, vinham reduzindo a participação. Em novembro de 2024, eles tinham juntos —entre ações e direitos sobre ações— 36,79% da companhia, divididos em três fundos.
Na reorganização societária, as participações detidas por Goldman e Centaurus foram redistribuídas entre os fundos, com a Centaurus no Josephina III aparecendo com 16%, mas mantida inalterada a soma das duas participações em 36,79%.
Para a Latache, o fato de a Centaurus aparecer com 16% seria motivo para disparar a OPA. A Centaurus argumenta que sua participação associada ao Goldman já era de pleno conhecimento dos demais acionistas e que o rearranjo está contemplado na exceção prevista no estatuto.
A reestruturação não alterou a liquidez dos papeis na Bolsa nem o poder dos acionistas sobre a companhia. Ao contrário, o movimento era de desinvestimento. Em março de 2025, o Goldman, por uma questão regulatória americana que obriga fundos de private equity a desinvestir após uma década, vendeu uma parte de sua fatia para a Centaurus: ficou com menos de 5% e a Centaurus, com 31,8%.
Posteriormente, em novembro de 2025, houve um aumento de capital na Oncoclínicas, com a entrada de novos sócios, incluindo o Banco Original, da J&F, dos irmãos Batista. Latache e Master ampliaram as participações, e o Goldman e a Centaurus reduziram as suas para 2,85% e 18,31% respectivamente.
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